中新經(jīng)緯5月10日電 深交所10日對ST恒久下發(fā)年報問詢函。
ST恒久2022年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具了保留意見，形成保留意見的基礎(chǔ)包括5項內(nèi)容。
分別為無法判斷子公司非正常交易的商業(yè)合理性及其可收回性，亦無法確認公司全額計提減值準備的合理性；無法判斷對外投資交易的商業(yè)合理性、該筆投資列報的適當(dāng)性以及對財務(wù)報表的影響；未能對部分存貨跌價準備計提獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定存貨跌價準備計提的合理性和準確性；公司及其下屬子公司未提供與非經(jīng)營性支出相關(guān)的合同、協(xié)議等相關(guān)資料，無法確定該筆款項支出的性質(zhì)；無法就相關(guān)應(yīng)收款壞賬準備計提的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。
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深交所要求年審會計師事務(wù)所完整列示上述5項保留意見事項分別涉及的所有財務(wù)報表科目名稱及金額；說明上述問題中所列的科目是否是財務(wù)報表的重要組成部分，對財務(wù)報表的匯總影響是否具備廣泛性，是否對投資者理解財務(wù)報表至關(guān)重要，并說明理由和依據(jù)，對廣泛性的判斷是否符合《審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》和證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第1號》(以下簡稱《審計類1號指引》)的有關(guān)規(guī)定；
結(jié)合上述問題的回復(fù)，說明在存在多個無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的事項的情況下，發(fā)表保留意見合理性和適當(dāng)性，是否存在以保留意見代替無法表示意見或否定意見的情形，是否符合證監(jiān)會《審計類1號指引》的監(jiān)管要求；
并按照《審計類1號指引》的要求，補充披露廣泛性的判斷過程，相關(guān)事項是否影響公司盈虧等重要指標(biāo)，匯總各個事項的量化影響和無法量化的事項影響后，發(fā)表非標(biāo)事項是否具有廣泛性的結(jié)論。
審計報告顯示，ST恒久子公司蘇州恒久豐德新能源技術(shù)有限公司于2022年8月22日與珠海紅隼中天資本管理有限公司簽訂《合作協(xié)議》，共同設(shè)立寧波紅隼新能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“寧波紅隼”)從事新能源領(lǐng)域方面業(yè)務(wù)拓展，公司通過第三方深圳市萬泰富投資有限公司(以下簡稱“萬泰富”)簽訂擔(dān)保函的方式，由萬泰富代為轉(zhuǎn)付1000萬投資款至寧波紅隼。
會計師在審計報告中稱，實施審計程序的過程中對材料內(nèi)容諸多約定、條款及描述內(nèi)容存疑，向公司求證并要求執(zhí)行進一步審計程序并未得到支持，因此無法判斷該筆交易的商業(yè)合理性、該筆投資列報的適當(dāng)性以及對財務(wù)報表的影響。
深交所要求年審會計師事務(wù)所說明存疑的材料或文件名稱、存在疑點的具體條款內(nèi)容或約定，相關(guān)疑點對會計處理和專業(yè)判斷的具體影響；說明已執(zhí)行但未獲得公司支持的進一步審計程序具體內(nèi)容或情形，是否考慮其他替代審計程序。
深交所要求ST恒久說明未能配合會計師執(zhí)行相關(guān)審計程序的具體原因，公司審計委員會協(xié)調(diào)公司管理層與外部審計機構(gòu)的溝通情況，公司審計委員會成員、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，是否存在違反《股票上市規(guī)則》第4.3.5條規(guī)定的忠實、勤勉義務(wù)的情形；說明由萬泰富代為轉(zhuǎn)付對外投資款的原因及合理性，相關(guān)對外投資款轉(zhuǎn)給萬泰富的時間和萬泰富代為轉(zhuǎn)付給寧波紅隼的時間，結(jié)合時間間隔、公司收取的資金占用費(如適用)等情況，進一步說明是否存在對外財務(wù)資助行為，以及公司履行相關(guān)審議程序和臨時信息披露義務(wù)情況(如適用)；
并結(jié)合公開信息顯示萬泰富成立于2022年7月、注冊資本100萬人民幣、實繳資本為0、人員規(guī)模和參保人數(shù)均為0的情況，核查說明萬泰富與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)往來或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，進一步說明轉(zhuǎn)讓對外投資款給萬泰富事項是否存在資金實質(zhì)被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形。請公司獨立董事對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
審計報告顯示，ST恒久子公司福建省閩保信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“閩保信息”)與其總經(jīng)理劉志雄擔(dān)任法定代表人的華澳通訊(上海)有限公司(以下簡稱“華澳通訊”)簽訂《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》，閩保信息將從興業(yè)銀行貸款的670萬元人民幣于2022年9月30日轉(zhuǎn)入華澳通訊，未見與前述行為相關(guān)的審批材料，公司于2023年1月向當(dāng)?shù)毓矙C關(guān)遞交有關(guān)劉志雄職務(wù)侵占的刑事控告狀，并對該筆款項全額計提了減值準備；截止報告日，公司及其子公司閩保信息未收到與上述款項相關(guān)的貨物或服務(wù)。會計師在審計報告中稱，實施審計程序的過程中雙方針對該事項說法不一，且公安機關(guān)尚未立案或形成調(diào)查結(jié)論，因此無法判斷該項交易的商業(yè)合理性及其可收回性，亦無法確認公司全額計提減值準備的合理性。
此外，年報顯示，由于閩保信息以前年度業(yè)績承諾未達標(biāo)且業(yè)績補償超期未履行，公司已派駐人員整頓閩保信息內(nèi)部管理及業(yè)務(wù)發(fā)展，提升管理水平，盡可能把經(jīng)營損失降到最低。
深交所要求公司說明閩保信息和華澳通訊的相關(guān)交易是否存在商業(yè)實質(zhì)，相關(guān)金額的可回收性和減值計提的依據(jù)；結(jié)合閩保信息的上述情形，說明該子公司是否已實質(zhì)處于失控狀態(tài)，公司在年報中依然將其納入合并報表范圍是否合理；
結(jié)合公司對閩保信息的管控措施和管控進展，以及為改善子公司內(nèi)部控制采取的其他措施及有效性，說明年報所稱“派駐人員整頓閩保信息內(nèi)部管理及業(yè)務(wù)發(fā)展，提升管理水平”的表述是否真實、準確。
審計報告顯示，報告期末公司存貨賬面價值約9643.19萬元，其中D類(瑕疵品)賬面余額2343.67萬元，相關(guān)存貨跌價準備434.18萬元，由于未能對上述D類存貨跌價準備計提獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，會計師無法確定存貨跌價準備計提的合理性和準確性此外，年報數(shù)據(jù)顯示，公司存貨周轉(zhuǎn)率從上年同期的2.05下降至報告期的1.93。
深交所要求公司說明D類(瑕疵品)的具體構(gòu)成和庫齡，可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)和測算過程，進而說明相關(guān)存貨的跌價準備計提是否充分、準確。
審計報告顯示，報告期末公司其他應(yīng)收款共計1702.28萬元，其中子公司閩保信息應(yīng)收南京威正智生信息科技有限公司(以下簡稱“南京威正”)1018.97萬元、應(yīng)收福建千頌建設(shè)工程有限公司(以下簡稱“福建千頌”)398.10萬元，南京威正及福建千頌上述其他應(yīng)收款于期后全部收回。會計師在審計報告中稱，公司及閩保信息未提供與此相關(guān)的合同、協(xié)議等相關(guān)資料，因此無法確定該筆款項支出的性質(zhì)。
深交所要求公司說明未能向會計師提供相關(guān)合同或協(xié)議等資料的原因，公司審計委員會的履職情況，審計委員會成員、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，是否存在違反《股票上市規(guī)則》第4.3.5條規(guī)定的忠實、勤勉義務(wù)的情形；
說明上述其他應(yīng)收款發(fā)生的具體時間、形成原因和情形，是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否涉及對外財務(wù)資助行為，公司履行的審議程序和臨時信息披露義務(wù)情況(如適用)；核查南京威正和福建千頌與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)往來或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，在此基礎(chǔ)上說明相關(guān)其他應(yīng)收款是否存在資金實質(zhì)被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形。
審計報告顯示，公司報告期末應(yīng)收賬款余額14092.71萬元，累計計提壞賬準備7224.29萬元；公司基于歷史經(jīng)驗對客戶發(fā)生損失情況進行分析判斷，編制應(yīng)收賬款賬齡與固定準備率對照表，計算預(yù)期信用損失。
會計師在審計報告中稱，當(dāng)本期財務(wù)報告在客戶歷史損失發(fā)生較大變化時，公司未及時重新估計判斷固定準備率是否恰當(dāng)，因此無法就該應(yīng)收款壞賬準備計提的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。
深交所要求年審會計師事務(wù)所說明“客戶歷史損失發(fā)生較大變化”的具體情況，涉及客戶名稱、賬齡、減值計提金額及比例等。并要求公司結(jié)合前述情況，說明相關(guān)應(yīng)收賬款的固定準備率是否恰當(dāng)，壞賬準備計提是否充分。
年報顯示，報告期公司內(nèi)部控制被年審會計師事務(wù)所出具了否定意見的審計報告，涉及事項與財務(wù)報告保留意見的事項基本一致，公司股票交易已于2023年5月5日起被實施其他風(fēng)險警示。
深交所要求公司說明針對內(nèi)部控制缺陷采取的實質(zhì)性整改措施、整改責(zé)任人及內(nèi)部控制整改進展。請獨立董事和監(jiān)事會進行核查并發(fā)表明確意見。
公司于2019年11月與林章威簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，購買其所持閩保信息71.26%的股份，同時林章威就閩保信息2019年至2024年業(yè)績作出承諾。年報顯示，閩保信息2021年度和2022年度均未完成業(yè)績承諾，且林章威相關(guān)業(yè)績補償承諾均未履行。
深交所要求公司說明截止回函日林章威仍未履行業(yè)績補償義務(wù)的具體原因，董事會和管理層督促承諾方履行補償義務(wù)已采取和擬采取的履約保障措施，相關(guān)措施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股東合法權(quán)益，進而說明公司董事會和管理層在該事項中是否勤勉盡責(zé)。
年報顯示，閩保信息于2020年9月11日與鴻達興業(yè)股份有限公司(以下簡稱“鴻達興業(yè)”)簽署了《智能制造及大數(shù)據(jù)平臺綜合應(yīng)用項目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》(以下簡稱《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》)，期限為簽約之日起五年有效，合作項目涉及金額共計人民幣5.10億元(2020年2億元、2021年1.8億元、2022年1.3億元)，雙方為就2020年度合作項目分別簽署了相關(guān)合同(涉及金額2億元)。
由于2021年和2022年受外部環(huán)境影響，雙方?jīng)]有就2021年度及2022年度簽訂新的合作項目相關(guān)合同。截至報告期末，上述《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》時效已過，對方?jīng)]有繼續(xù)合作意愿，合作框架協(xié)議終止。
深交所要求公司說明上述《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的終止事項是否屬于重大進展，公司履行的信息披露情況，是否存在違反《股票上市規(guī)則》第6.2.6條規(guī)定的情形。
年報顯示，公司營業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)兩年下降，歸母凈利潤和扣非后歸母凈利潤連續(xù)兩年均為負值，2021年和2022年度營業(yè)收入與上年同期相比分別下降51.17%、30.22%，報告期營業(yè)收入僅1.66億元，審計報告將收入確認列入關(guān)鍵審計事項之一。
深交所要求公司說明報告期是否存在其他應(yīng)當(dāng)扣除的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，營業(yè)收入的扣除事項是否完整，是否符合《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》之“4.2營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”的要求。
并結(jié)合營業(yè)收入逐年大幅下降、扣非前后凈利潤均為負值的情況，說明報告期持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，財務(wù)報表的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是否合理。請年審會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
年報顯示，按行業(yè)分類，報告期公司信息安全業(yè)務(wù)毛利率6.23%，與2021年相比上漲241.76個百分點；按產(chǎn)品分類，報告期公司分級保護業(yè)務(wù)硬件產(chǎn)品毛利率-5.18%，與2021年相比上漲571.31個百分點。
深交所要求公司結(jié)合報告期相關(guān)業(yè)務(wù)的開展情況、產(chǎn)品的成本結(jié)構(gòu)等，分析說明其毛利率大幅波動的原因及合理性；說明主要產(chǎn)品毛利率為負值對公司整體經(jīng)營的影響，并結(jié)合目前業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品核心競爭力、在手訂單等，說明在毛利率為負的情況下仍繼續(xù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因，以及改善相關(guān)業(yè)務(wù)盈利水平的具體措施(如有)。
并對比同行業(yè)公司，說明公司相關(guān)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品毛利率是否與同行業(yè)存在顯著差異，如是，請說明原因。請年審會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
年報相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，報告期公司現(xiàn)金到期債務(wù)比從上年同期的20.91下降至-48.61，現(xiàn)金流量利息保障倍數(shù)從上年同期的5.48下降至-22.78。
深交所要求公司結(jié)合未來十二個月內(nèi)到期的債務(wù)情況、經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資能力、營運資金需求等情況，說明公司是否存在資金壓力或流動性風(fēng)險。
公司在年報中多處提及閩保信息與區(qū)塊鏈相關(guān)技術(shù)應(yīng)用，包括“公司加大對閩保信息的投入，組建區(qū)塊鏈子公司，努力建立新的業(yè)績增長點”“閩保信息堅持自主創(chuàng)新的研發(fā)策略，以保密信息化軟件產(chǎn)品為主體，擴張區(qū)塊鏈相關(guān)加密算法、區(qū)塊鏈點對點信息的傳輸與加密、敏感信息的加密與解密技術(shù)應(yīng)用于產(chǎn)品研發(fā)中”“閩保信息通過多年自主研發(fā)與創(chuàng)新，在區(qū)塊鏈技術(shù)上有較大突破”等。閩保信息是公司從事信息安全業(yè)務(wù)的主要子公司，而公司信息安全業(yè)務(wù)連續(xù)兩年大幅萎縮，報告期實現(xiàn)營業(yè)收入僅791.24萬元，占比4.77%；2021年信息安全業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入僅513.90萬元，占比僅2.17%。此外，閩保信息2021年和2022年均未實現(xiàn)收購時的承諾業(yè)績。
深交所要求公司說明閩保信息與區(qū)塊鏈相關(guān)技術(shù)應(yīng)用的具體情況，年報中的相關(guān)論述是否具備可靠的數(shù)據(jù)來源或信息來源，數(shù)據(jù)或信息來源于第三方的，請注明出處；
結(jié)合閩保信息的業(yè)務(wù)萎縮情況和對上述問題的回復(fù)，說明實際情況與年報中的描述是否匹配，年報中對區(qū)塊鏈的論述是否真實、準確，是否存在蹭熱點炒作股價的情形。
年報顯示，公司2016年首發(fā)上市時募集資金共計1.91億元，其中4083.02萬元用于有機光電工程技術(shù)中心建設(shè)項目，截至目前累計投入金額1845.99萬元，投資進度45.21%，該項目經(jīng)多次延期后，達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2023年12月31日。
深交所要求公司結(jié)合所處行業(yè)發(fā)展情況、產(chǎn)能擴張的實際情況等，說明上述募投項目涉及的市場環(huán)境是否已發(fā)生重大不利變化，是否存在募投項目擱置或其他異常情形，如是，說明具體情況。按照《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第6.3.9條的規(guī)定，對募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證；
結(jié)合前述的回復(fù)，核查并說明募集資金專戶資金截止目前的狀態(tài)、報告期的使用情況、募集資金賬戶是否存在(潛在的)限制性安排或其他異常情形。(中新經(jīng)緯APP)
【編輯：吳曉薇】
